公告日期：2025-11-03

证券简称：中达安 股票代码：300635
中达安股份有限公司

与

国元证券股份有限公司

关于

中达安股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

贵所于2025年9月4日出具的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020046号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中达安股份有限公司（以下简称“中达安”、“发行人”、“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐人”、“保荐机构”），发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1......4
问题 2......29
其他问题......119

问题 1

申报材料显示，本次拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称厦门建熙）发行股票不超过 42,040,200 股，募集资金不超过 36,574.97 万元，
扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。王立持有厦门建熙执行事 务合伙人北京和达信立控股集团有限公司（以下简称信立集团）90%股权，为
厦门建熙的实际控制人。信立集团成立于 2023 年 4 月，专注于新能源和医药
两个产业领域，发行人主营业务为工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务 业务。发行人目前控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称历控帝森），实际控制人为济南市历城区财政局，历控帝森于 2023 年 1 月通过股份转让及表决权委托的方式成为发行人控股股东。本次发行后， 发行人控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人将由历城区财政局 变更为王立。2023 年 11 月，发行人向本所申报再融资方案，拟向控股股东历
控帝森发行股份募集资金不超过 30,000 万元，并于 2024 年 4 月撤回再融资申
请。

请发行人补充说明：（1）厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明 具体的收入来源，是否为获得发行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行 人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和 安排。（2）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、 不当利益输送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化 情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳 定。（3）结合厦门建熙的经营情况、实缴资本、资金实力、融资情况等，说 明厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙 自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的 股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险。（4）明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募 集的资金金额相匹配；结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否 能够通过本次发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定。
（5）结合王立及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成 后是否新增同业竞争及关联交易，……
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