公告日期：2025-04-28

万兴科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率
和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。

第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规
定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的任职资格与职责

第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入处
罚，期限尚未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利
益，并负有下述忠实义务：

（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第二节 总经理的职权范围

第七……
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