在经历收到深交所一次问询函和多轮回复后，光库科技（300620.SZ）收购安捷讯又迎来新进展。10月23日，光库科技发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称《交易预案（注册稿）》。

　　《交易预案（注册稿）》显示，光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，向5名交易对方收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“安捷讯”）的99.97%股份，交易价格约16.4亿元。

　　《中国经营报》记者注意到，此次光库科技发布的《交易预案（注册稿）》跟公司在2025年11月21日发布的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《交易预案》）对比，在业绩承诺、新增商誉等条款方面发生了一定变化，光库科技也特别提醒了商誉减值风险。

　　对于光库科技收购相关细节，记者致电公司并发送采访问题，公司方面表示不便回复。

　　优势互补

　　根据《交易预案（注册稿）》，光库科技向交易对方支付的总对价为16.40亿元。其中现金支付4.92亿元，股份支付对价6.56亿元，可转债支付对价4.92亿元。

　　对于光库科技此次收购采取发行股份、可转换公司债券及支付现金购买这种混合融资方式，南开大学金融学教授田利辉曾在接受记者采访时指出，这主要出于三方面考量。

　　田利辉表示，可以说，采用“股份+可转债+现金”是兼顾对价支付效率、财务稳健与激励约束的最优解。股份与可转债将交易对方深度绑定为股东，现金满足其即时流动性；同时配套募资不超8亿元，可显著缓解现金压力并保持股权结构稳定。

　　资料显示，光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务。

　　安捷讯主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

　　对于此次收购的协同作用，光库科技在《交易预案（注册稿）》中表示，本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

　　光库科技指出，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。

　　业绩承诺金额调整

　　从收购双方业绩来看，收购双方均处于增长态势。根据《交易预案（注册稿）》，2023—2025年，光库科技分别实现营业收入7.1亿元、9.99亿元和14.74亿元；同期净利润分别为5963.61万元、7248.87万元和1.8亿元。

　　2026年上半年，光库科技实现营业收入10.32亿元，净利润1.43亿元。

　　安捷讯方面，2024年和2025年，分别实现营业收入1.17亿元和2.65亿元；同期净利润分别为1412.9万元和1849.49万元。

　　2026年上半年，安捷讯实现营业收入3.21亿元，净利润3896.9万元。

　　光库科技在《交易预案（注册稿）》中表示，本次交易完成后，标的公司（安捷讯）将成为上市公司的控股子公司。安捷讯盈利能力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

　　记者注意到，跟光库科技2025年11月21日的《交易预案》相比，此次《交易预案（注册稿）》的业绩承诺金额发生变化。

　　《交易预案（注册稿）》显示，根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于3.41亿元。

　　而根据光库科技2025年11月21日发布的《交易预案》，业绩承诺方特此承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于4.95亿元。

　　对于业绩承诺金额变化，济安研究院研究员万力向记者解释称，《交易预案》的业绩承诺期是2025年至2027年，累计承诺净利润不低于4.95亿元；由于安捷讯2025年度经营业绩已经确定，双方在补充协议中将承诺期调整为2026年至2027年，累计承诺净利润调整为不低于3.41亿元。

　　“从安排形式看，这种调整有其合理性。”万力指出，已经结束的年度可以依据实际业绩核算，未来两年的承诺则对应剩余期间。但还需要看到，3.41亿元与评估预测值一致，意味着承诺目标并没有明显高于估值预测，留给经营不及预期的缓冲空间有限。

　　苏商银行特约研究员高政扬向记者指出，整体来看，本次调整经交易双方协商并签署补充协议，且同步调整了超额业绩奖励的触发基准，整体逻辑自洽；调整后安捷讯两年年均承诺净利润约1.7亿元，与原三年期年均水平基本匹配，也符合实际经营情况。

　　万力建议，投资者重点关注安捷讯今年下半年和2027年的订单、毛利率及客户需求能否延续，以及业绩补偿条款能否在未达标时真正执行的情况。

　　商誉风险

　　跟《交易预案》相比，《交易预案（注册稿）》在商誉金额方面也有所变化。

　　根据光库科技2025年11月21日发布的《交易预案》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为15.94亿元，占备考总资产、净资产的比例为30.15%、50.16%。

　　而根据光库科技10月23日发布的《交易预案（注册稿）》，截至2026年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为12.99亿元，占备考总资产、净资产的比例为20.06%、37.83%。

　　对于商誉的调整，西北大学经济管理学院教授石阳向记者指出，根据光库科技的披露，收购价格约16.4亿元，并没有变化。更新财务资料后，买方取得的上述净资产价值上升，对应的商誉便由约13.6亿元降至约10.7亿元。

　　高政扬向记者指出，本次交易作价整体保持稳定。安捷讯依托AI光器件行业高景气持续实现盈利，加期审计对标的净资产的确认更加充分，账面所有者权益较原评估基准日显著积累，可辨认净资产公允价值相应增厚。

　　“在交易对价未调整的前提下，可抵扣的净资产基数扩大，对应商誉规模相应下降，属于标的盈利自然积累带来的正常会计调整。”高政扬说。

　　《交易预案（注册稿）》显示，基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值1%，上市公司2025年度净利润、净资产和总资产将分别下降3.69%、0.41%和0.23%，2026年1—6月净利润、净资产和总资产将分别下降3.78%、0.38%和0.20%。

　　若交易完成后上市公司商誉减值20%，上市公司2025年度净利润、净资产和总资产将分别下降73.90%、8.24%和4.70%，2026年1—6月净利润、净资产和总资产将分别下降75.54%、7.57%和4.01%，提醒广大投资者注意投资风险。

　　石阳指出，对于公司披露的“假设减值20%会产生多大影响”，如果只是展示不同假设下的财务影响，这是正常的风险披露，本身不能说明公司对商誉缺乏信心。

　　万力指出，光通信技术迭代很快，客户采购节奏可能变化，行业竞争和价格压力也会影响利润率。

　　如果关键客户需求低于预期、产品升级跟不上，或者收购后的整合没有达到预期，标的公司的现金流和盈利能力就可能低于评估假设。

　　对于控制商誉减值风险的方法，万力建议，第一，控制风险，关键是把并购后的经营管理做实。公司应按月跟踪订单、交付、毛利率、客户集中度、应收账款和经营现金流。

　　第二，稳定核心技术和管理团队，推动双方在产品研发、客户开发、供应链和规模化生产方面形成协同；定期开展商誉减值测试，审慎检验预测假设；同时严格执行利润承诺、补偿和减值测试安排，并关注交易对方的实际履约能力。

　　“商誉风险最终要靠经营结果来消化，不能靠会计处理本身消除。对投资者而言，应同时观察标的公司业绩兑现情况和上市公司现金流，不能只因为并购审核通过就认定交易成功。”万力说。