公告日期：2026-01-28

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司关于珠海光库科技股份有 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的审核
问询函回复之专项核查意见

深圳证券交易所上市审核中心：

根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联评估”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下：

问题三：关于标的资产评估预测

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评估值为 16.50 亿元，增值率 630.26%。报告期各期，高速光模块组件销量分别为 2,443.22kpcs、7,475.22kpcs 和 4,467.86kpcs，评估预测 2025
年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 514.11 万 pcs、1,210.73 万 pcs
和 1,271.26 万 pcs，后续年度小幅增长直至 2031 年起进入永续期；报告期各期，
光互联产品销量分别为 535.15kpcs、1,006.54kpcs 和 588.92kpcs，评估预测
2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 96.64 万 pcs、194.27 万 pcs
和 203.66 万 pcs。（2）报告期各期，高速光模块组件销售均价分别为 32.90 元、
46.09 元和 52.76 元，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均
价分别为 50.04 元、51.10 元和 55.40 元，后续年度增长至 62.52 元；报告期各
期，光互联产品销售均价分别为 108.68 元、138.00 元和 131.94 元，评估预测
2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均价分别为 137.54 元、158.33 元
和 185.60 元，后续年度增长至 185.64 元。（3）本次评估的成本预测过程中，直接材料、直接人工、制造费用以最近（主要参考 2025 年度 1-6 月）的成本单价为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测；折旧及摊销以预测未来的折旧和摊销数确认。（4）报告期各期，标的资产毛利率分别为 16.29%、
35.87%和 40.32%，2024 年和 2025 年上半年标的资产主营业务毛利率水平处于可比公司同类产品毛利率区间范围内；本次评估预测 2025 年 7-12 月毛利率为31.13%，2026-2030 年毛利率由 27.71%下降至 27.12%。（5）标的资产销售费用和管理费用占比较大的主要为职工薪酬，本次评估预测销售费用中的职工薪酬参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重；管理费用中的职工薪酬在 2025年预测全年管理部门薪酬水平基础上，考虑近年平均工资增长幅度。（6）标的资产研发费用中占比较大的主要为职工薪酬、材料费，本次评估预测职工薪酬参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重，材料费参照历史一年一期研发费用与营业收入的关联比率。（7）本次预测标的资产合并范围内子公司苏州安捷讯光电科技股份有限公司、鹤壁安捷讯光电科技有限公司、苏州安准智能装备有限公司、安捷讯光电科技（泰国）有限公司适用税率分别为 15%、25%、20%、20%。（8）标的资产在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资产投资项目；其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预计标的资产可以新增产能 795.60 万 pcs。（9）2025-2030 年，评估预测营运资金增加额由 17,612.40 万元增加至 28,164.16 万元。（10）本次评估预测的折现率为 11.83%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水……
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