公告日期：2026-01-28

珠海光库科技股份有限公司
关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月

深圳证券交易所上市审核中心：

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“光库科技”）
于 2025 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库
科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书、审核问询函的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
问题一：关于本次交易方案及相关主体......3
问题二：关于本次交易必要性......24
问题三：关于标的资产评估预测......52
问题四：关于标的资产收入......129
问题五：关于标的资产成本费用......158
问题六：关于标的资产财务情况......199
问题七：关于标的资产关联交易......210
问题八：关于上市公司商誉......229
问题九......237

问题一：关于本次交易方案及相关主体

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯）
99.97%股权。2025 年 11 月 21 日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议
通过，本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少购买标的资产 0.03%股份。（2）2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2
万股的交易价格为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交
易价格为 4.70 元/股；将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01
元/股；将其持有的 0.9 万股股份转让给沙淑丽，交易价格为 6.05 元/股；将其
持有的 0.1 万股股份转让给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。2025 年 6 月，俞
乐华将其持有的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明，交易价格为 15 元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009 年3 月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有
限）40%的股权（对应安捷讯有限 40.00 万元的出资额）。2009 年 8 月，刘球将
其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010 年 8 月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的
50.00 万元的安捷讯有限股权（占注册资本 50%）。2015 年 12 月，殷兰珍将将
其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自 2017 年 3 月 14 日
起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于 2019 年 8 月 19 日终止
挂牌。（5）截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面
价值为 7,484.48 万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为 3,851.15 万元，
为借款抵押的无形资产账面价值为 2,336.53 万元。标的资产已于 2025 年 5 月 8
日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的 6 处……
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