公告日期：2025-11-21

珠海光库科技股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

独立董事专门会议决议

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议于 2025 年11月21日以现场结合通讯方式召开。本次独立董事专门会议通知及会议材料已于2025年 11 月 18 日以直接送达或电子邮件方式向公司全体独立董事发出。经全体独立董事推举，会议由独立董事陶晓慧主持。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“安捷讯”）99.97%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

与会独立董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；0
票弃权，占有效表决票的 0%。

独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的安捷讯 99.97%的股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯 99.97%的股份。

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联评估”）
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公
司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为 163,950.80 万元。其中，49,185.24万元以现金对价的方式支付，65,581.94 万元以发行股份的方式支付，49,183.62 万元以发行可转换公司债券的方式支付。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份及可
转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且计划发行股份数量不超过 12,586,436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

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