公告日期：2025-11-06

南京寒锐钴业股份有限公司

董事会审计委员会

工作细则

中国-南京

二○二五年十一月

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。

第六条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。

第七条 公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行监督、评价；

（2）监督、评估公司的内部审计制度建立、完善及其实施；

（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；

（4）审核公司的财务信息及其披露情况；

（5）审查、监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；
（6）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；
（7）检查公司财务；

（8）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（9）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（10）提议召开临时董事会会议；

（11）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（12）向股东会会议提出提案；

（13）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（14）公司董事会授予的其他职权。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第……
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