公告日期：2025-11-06

证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2025-052
南京寒锐钴业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议（以下简称“会议”）于 2025 年 10 月 31 日以电话、专人送达、电子邮件的方
式通知全体董事，会议于 2025 年 11 月 5 日（星期三）上午 9：00 在公司会议室
以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，并确定 2025 年度审计费用合计人民币
210 万元（其中：年报审计费用人民币 190 万元，内控审计费用人民币 20 万元）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关议事规则的议案》

经审议，董事会认为：为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，健全公司 ESG 管理体系，根据相关法律法规，公司将董事会下设委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，在原有职责基础上增加相应 ESG 管理职责等内容。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关议事规则的公告》。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、审议通过《关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司已根据相关规定办理完成了 2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属登记工作。本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，公司股本总额由 308,324,991 股
增加至 309,697,091 股，注册资本由 308,324,991 元增加至 309,697,091 元。鉴于上
述注册资本变动及公司治理结构的调整，公司拟将《公司章程》相关内容进行修改。

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，并经股东大会特别决议通过后生效。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

根据《公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对部分公司治理制度进行了修订及制定新制度。逐项表决结果如下：

4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4.02《关于修订<股东会议事规则……
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