公告日期：2025-11-06

南京寒锐钴业股份有限公司

章程

中国-南京

二○二五年十一月

目录

第一章总则...... 2
第二章经营宗旨和范围......3
第三章股份...... 4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......5

第三节股份转让......6
第四章股东和股东会......7

第一节股东...... 7

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节股东会的一般规定......10

第四节股东会的召集......12

第五节股东会的提案与通知......14

第六节股东会的召开......16

第七节股东会的表决和决议......18
第五章董事会...... 22

第一节董事...... 22

第二节独立董事......25

第四节 董事会专门委员会......32

第六章 高级管理人员......34
第七章财务会计制度、利润分配和审计......35

第一节财务会计制度......35

第二节利润分配......36

第三节内部审计......39

第四节会计师事务所的聘任......39
第九章通知和公告......40

第一节通知...... 40

第二节公告...... 41

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

第一节合并、分立、增资和减资...... 41

第二节解散和清算......42
第十一章修改章程......44
第十二章附则...... 45

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在南京
市 市 场 监 督管 理局注 册 登 记，取 得营 业执 照，统 一 社会信 用 代码：
91320100249801399X。

第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2017 年 3
月 6 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称和住所

中文名称：南京寒锐钴业股份有限公司

英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.

公司住所：南京市江宁区将军大道 527 号

邮政编码：211106

第五条 公司注册资本为人民币 309,697,091 元。

第六条 营业期限：长期。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：钴业触及的领域，就有寒锐的品质；客户想到的需求，就有寒锐的创新。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：钴粉加工，销……
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