公告日期：2025-11-06

南京寒锐钴业股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会

工作细则

中国-南京

二○二五年十一月

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 董事会薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 董事会薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 董事会薪酬和考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬和考核委员会全体委员过半数选举产生。

第七条 董事会薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。

第八条 董事会薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限：

（1）根据董事管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；

（2）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（3）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（4）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（6）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬和考核委员会对董事会负责，薪酬和考核委员会的提案提交董
事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬和考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬和考核委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第十四条 薪酬和考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬和考核委员会下设的工作……
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