公告日期：2025-05-12

深圳市欣天科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则

二〇二五年五月

第一章 总 则

第1条 为了维护深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，
促使独立董事更有效地履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
制定本规则。

第2条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第3条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

第4条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

第5条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第6条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，
负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第7条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议；

（1） 应当披露的关联交易；

（2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。

第8条 独立董事行使下列特别职权：

（1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2） 向董事会提议召开临时股东会；

（3） 提议召开董事会会议；

（4） 依法公开向股东征集股东权利；

（5） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经公司独
立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第9条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。

第四章 议事规则

第10条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三
天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第11条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事专门会
议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见

的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

第12条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可
以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议所议事项没有表
决权。

第13条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。会议审议……
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