公告日期：2025-12-01

中原证券股份有限公司

关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）对百川畅银可转换公司债券回售有关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第四届董事会第八次会议，于 2025 年 11 月
26 日召开了 2025 年第三次临时股东会、“百畅转债”2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 8 日在巨潮资讯网上披露的《关
于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-077）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

其中：i=1.00%（第三个计息期年度，即 2025 年 2 月 22 日至 2026 年 2 月
21 日的票面利率）；t=284 天（即：2025 年 2 月 22 日至 2025 年 12 月 3 日，算头
不算尾，其中 2025 年 12 月 3 日为回售申报期首日）

计算可得：IA=100×1.00%×284/365=0.778 元/张（含税）

综上，“百畅转债”本次回售价格为 100.778 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“百畅转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.622 元/张；对于持有“百畅转债” 的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.778 元/张；对于持有“百畅转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.778 元/张。

（四）回售权利

“百畅转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“百畅转债”。“百畅转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《募集说明书》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

根据上述规定，公司将在指定的信息披……
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