公告日期：2025-11-22

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-060
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第十五次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 11 月 21 日上午 11:00 在公司
1 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2025 年 11 月 14 日以电子
邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7名，实际参会董事 7 名，其中董事张二东先生、闫贵忠先生、独立董事李明高先生、张鹏洲先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，董事会认为公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，交易决策程序合法、合规，交易定价原则公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对本事项出具了
无 异 议 的 专 项 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。《关于 2026 年度日常关
联交易预计的公告》同日披露于巨潮资讯网。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名肖振祥先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。肖振祥先生经公司股东会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第五届董事会提名委员会主任委员，审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。截至目前，肖振祥先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东会审议。
具体内容及独立董事候选人的简历详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于独立董事届满离任暨补选独立董事的公告》。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议全票审议通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

（三）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

经审议，董事会认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境，综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途。

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层办理与本次变更部分募集资金用途有关的全部事宜，包括但不限于办理募集资金投资项目相关的备案或审批手续、签署与募集资金投资项目相
关合同及文件、开设相应募集资金专户、与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项等。

中德证券对本事项出具了无异议的专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于变更部分募集资金用途的公告》同日披露于巨潮资讯网。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议全票审议通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

（四）审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》

经审议，董事会认为公司本次向二级全资子公司北京云柯网络科技有限公司（以下简称“北京云柯”“被担保方”）提供担保，系支持北京云柯业务发展，符合子公司实际经营需要。本次担保事项不涉及反担保，被担保方为公司合并报表范围内的二级全资子公司，经营情况、信用状况良好，担保事项的风险处于可控范围内，不存在损害公司及广大投……
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