公告日期：2025-05-30

广东拓斯达科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定
公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。

第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事
务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部由董事
组成，其中 2 人为独立董事。

第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持薪酬与考
核委员会工作，主任委员由独立董事担任，经董事会批准产生。

第九条 委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变
动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第十二条 当薪酬与考核委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董
事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十三条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪
酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限

第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 薪酬与考核委员会的主要职权为：

（一）根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；

（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计
划进行管理；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律、规范性文件规定的其他职权。

第十六条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责包括：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，经董事会同意
后，须提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪……
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