公告日期：2025-05-30

广东拓斯达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为和运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事由股东会选举产生，并对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成（其中包含 3 名独立董事和 1 名职工董事），
设董事长 1 人。

第二章 董事会秘书和证券事务部

第四条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务和信息披露的保密工
作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会会议的组织筹备事宜，组织董事、高级管理人员（以下简称“董高”）进行证券法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则的培训，督促董高遵守证券法律法规、深交所相关规定及《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。

第五条 公司设证券事务部，协助董事会秘书履行信息披露、投资者关系
管理、资料管理、会议组织筹备、董高人员培训等职责。证券事务部由董事会秘书负责管理，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第三章 董事会会议的召集

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董事。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
子邮件、传真或电话等方式，通知时限为：临时董事会会议召开前 3 日。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受相关通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 董事会会议的提案

第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事、审计委员会、总裁（经理）均有权向公司董事会提出会
议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第五章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明代理人的姓名、……
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