公告日期：2025-12-16

杭州长川科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。

第五条 公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务和信息披露的保密
工作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会会议的组织筹备事宜，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则
的培训，督促董高遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》 规定
的其他高级管理人员担任。

第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬委与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联……
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