公告日期：2025-11-28

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一、问题 1......第 1—42 页
二、问题 2...... 第 42—63 页

问询函专项说明

天健函〔2025〕1312 号

深圳证券交易所：

由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020065 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及的杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司或公司）需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、问题 1

根据申报材料，受到宏观经济环境、集成电路行业周期、下游客户需求等因素的影响，公司业绩呈现一定波动，最近三年营业收入分别为 257652.90 万元、177505.49 万元、364152.60 万元。扣非归母净利润分别为 39509.38 万元、-7655.71
万元、41414.63 万元。根据公司近期披露的 2025 年三季度报告，2025 年 1-9 月
实现营业收入 377888.77 万元，同比增长 49.05%；实现扣非归母净利润 78857.84万元，同比增长 128.89%。

报告期内，公司研发投入占营业收入比例分别为 25.83%、44.38%、28.14%和
26.65%，资本化比例分别为 3.04%、9.18%、5.63%和 18.06%。报告期各期末，存货余额持续增加，分别为 168770.42 万元、226492.04 万元、237515.23 万元和319036.27 万元，其中发出商品占比分别为 9.28%、11.71%、24.31%和 24.02%。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人货币资金、短期借款和长期借款账面价值分
别为 130729.83 万元、76409.04 万元和 110331.70 万元。2024 年 12 月，发行人
因少量设备未向客户发货交付情况下提前确认收入，募集资金使用、管理不规范，销售内控管理不规范，被浙江证监局出具警示函。

截至 2025 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产账面价值为 3900.00 万元，主
要系对杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）和上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业的股权投资，发行人认定不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合各产品市场供需情况、主要客户经营及资本开支情况、公司竞争优势、产品销售数量、价格变动、毛利率及期间费用变动情况等，量化说明报告期内营业收入及扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，导致历史上业绩下滑的影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施及其有效性。（2）报告期内主要研发项目内容、各期取得的进展、主要投入资源、资本化和费用化金额等情况，开始资本化具体时间点，是否满足资本化条件，资本化比例波动的原因及合理性。研发人员的认定标准及划分依据，报告内专职及兼职研发人员数量，相关人员工时统计方法、工时确认标准，研发投入归集核算相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形。（3）结合业务模式、生产周期、产品特点、存货管理政策等，说明存货余额增加和发出商品占比上升的原因；结合存货库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（4）结合公司营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特点等，说明“存贷双高”的原因及合理性，是否符合行业惯例，并结合存款和贷款利率量化分析货币资金、借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。（5）警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已严格按照相关规定完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况。（6）结合被投资公司与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。对外投资产业基金、并购基金的，还应结合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（3）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对警示函所涉违规事项整改情况及其有效性的核……
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