公告日期：2025-04-25

上海移为通信技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 上海移为通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子公司的管控，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海移为通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本子公司管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%；
（二）控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第六条 公司对子公司董事(包括执行董事)、监事、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第七条 公司对全资子公司委派执行董事、监事，全资子公司的总经理、副总经理等高级管理人员由执行董事提名、公司委派。

第八条 公司委派子公司担任董事(含执行董事)、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第九条 董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理办公会议推荐候选人；

（二）报公司总经理最终审批；

（三）公司人事部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；
（四）控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、股东会审议选举或聘任；

（五）公司负责对外投资的部门对子公司董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。

第十条 公司派往各子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司董事会及董事会秘书报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 公司派往子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十二条 公司派往子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员若不能履行应尽的职责，违反第十一条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 公司委派控股子公司的董事(含执行董事)、监事应依据公司的指示，在任职控股子公司董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十四条 控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股东代表出席控股子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条……
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