公告日期：2025-09-13

浙江天铁科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年9月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江天铁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，未来设立控股子公司后确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。

第九条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等；负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。

第十条 公司企管中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第十一条 公司证券法务部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 对外投资的审批及决策

第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十四条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）的审批权限如下：

（一）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存……
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