公告日期：2025-09-13

浙江天铁科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年9月修订）

第一章 总则

第一条 为规范浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《浙江天铁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

1、平等、自愿、等价、有偿的原则；

2、公平、公正、公开的原则；

3、对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

4、在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

5、处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

6、独立董事对达到披露标准的关联交易需明确发表独立意见。

第二章 关联人

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第五条或第六条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；

16、关联双方共同投资；

17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
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