公告日期：2025-12-27

证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2025-056
南京奥联汽车电子电器股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变
更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易方案：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”、“上市公司”）控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）于 2025年 12 月 26 日与天津潮成创新科技有限公司(以下简称“潮成创新”)签署了《股份转让协议》，潮成创新拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份 32,666,667 股股份（占上市公司总股本的 19.09%）。

2、控制权变更：本次股份协议转让事项实施完成，上市公司控股股东将由瑞盈资产变更为潮成创新，实际控制人将由钱明飞先生变更为张雁女士。

3、股份锁定：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潮成创新在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。

潮成创新及实际控制人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

瑞盈资产已就本次交易作出承诺：“自本次协议转让完成过户登记之日起 36 个月内，本
公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份。若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。”

4、未来主营业务调整等计划：截至本公告披露日，潮成创新及其实际控制人在未来 12
个月内无对上市公司及其子公司进行重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。截至本公告披露日，潮成创新及其实际控制人未来 12 个月内不存在通过上市公司进行资产重组计划、未来 36 个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。

5、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于 50%。潮成创新拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，潮成创新及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。

6、风险提示：本次交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；潮成创新及其实际控制人将努力优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，但面临激烈的市场竞争，存在一定的不确定性。本次交易尚需履行深圳证券交易所就本次股份转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

7、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、情况概述

（一）基本情况

2025 年 12 月 26 日，瑞盈资产与潮成创新签署《股份转让协议》，潮成创新
拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份 32,666,667 股，占公司总股
本的 19.09%，股份转让对价为 63,000.00 万元人民币（大写：人民币陆亿叁仟万元整）。本次协议转让完成后，公司控股股东变更为潮成创新，公司实际控制人变更为张雁女士。

本次协议转让完成前后，瑞盈资产与潮成创新在公司持有股份的变化情况如下：

序号 股东名称 转让前持股情况 转让后持股情况

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 瑞盈资产 51,911,111 ……
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