公告日期：2025-10-28

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

关联交易决策规则

第一章 总 则

第一条 为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。
第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公开、公正、公平的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）回避表决的原则；

（四）享有公司股东会表决权的关联方，在股东会上回避行使表决；

（五）董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；

（六）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司与关联方签署的关联交易协议，应当遵循：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）任何人只能代表一方签署协议；

（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（四）协议的内容应明确、具体。

第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第二章 关联方和关联关系

第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接控制或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）本规则所指的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶；配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第七条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第七条或者第九条规定情形之一的；
第十一条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。

第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十四条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的
子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（含购买原材料、燃料、动力及销售产品、商品）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资、关联双方共同投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资……
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