公告日期：2025-04-29

国信证券股份有限公司

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨曦航空向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司拟向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币伍仟万元，用于补充公司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提供任何担保。
汇聚科技及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司目前共持有公司295,585,626股股份，占公司总股本的53.73%，其中汇聚科技持有公司218,491,715股股份，占公司总股本的 39.72%；南京寰宇星控科技有限公司持有公司77,093,911 股股份，占公司总股本的 14.01%。汇聚科技是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次借款构成关联交易。

公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，本议案涉及事项为关联交易，关联董事吴坚先生、吴星宇先生及安平女士已回避表决；第五届
董事会独立董事第二次专门会议审议通过了前述议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东汇聚科技及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司将回避表决。

本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：西安汇聚科技有限责任公司

成立时间：2001-04-13

注册地址：西安市高新区高新路高科大厦 9 层 902 室

法定代表人：安平

注册资本：94.5871 万元人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131726289421T

经营范围：许可经营项目：一般经营范围：电子计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营（国家限制或禁止的进出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

主要股东：吴坚持股比例 71.3627%；赵战平持股比例 5.2275%；吉连持股比例 5.2275%；王颖毅持股比例 5.2275%；惠鹏洲持股比例 5.2275%；葛敏持股比例 5.2275%；南京寰宇星控科技有限公司 2.4998%。

2、基本财务状况

截至 2024 年末，汇聚科技资产总额为 110,883,417.70 元，净资产为
92,799,956.52 元，净利润-9,002,313.37 元（以上财务数据未经审计）。

3、关联关系说明

汇聚科技及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司目前共持有公司295,585,626股股份，占公司总股本的53.73%，其中汇聚科技持有公司218,491,715股股份，占公司总股本的 39.72%；南京寰宇星控科技有限公司持有公司77,093,911 股股份，占公司总股本的 14.01%。汇聚科技为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，汇聚科技为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。

4、汇聚科技诚信状态良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司拟向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币伍仟万元，用于补充公司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确……
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