公告日期：2025-12-16

北京数字认证股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于公司和控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报表范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章 对外担保的审批程序

第五条 公司对外担保均须提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）为关联人提供的担保；

（九）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

第六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

第七条 股东会审议第五条第二款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对外担保涉及关联交易时，需同时按《关联交易管理制度》等有关规定履行相应审批程序。

第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第九条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第三章 对外担保管理

第十条 公司不得为无股权关系的企业提供任何形式担保。公司不得超股比
为参股企业提供担保。

公司严格按照持股比例为控股子公司提供担保，确需超股比为控股子公司担保的，应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。公司为少数股东含有员工持股计划或股权基金的控股子公司提供超股比担保且无法取得反担保的，应向被担保人根据代偿风险程度收取合理的担保费用等。
第十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当……
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