公告日期：2025-12-16

北京数字认证股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度适用于公司和控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报表范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。公司控股子公司发生本制度规定的对外投资事项，视同公司行为。

第四条 公司对外投资应符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司对外投资涉及使用募集资金或者涉及关联交易的，需同时按《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等有关规定履行相应审批程序。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司拟发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第七条 公司拟发生的对外投资未达到第六条所述标准的，应当提交董事会审议。

第三章 对外投资的管理

第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。

第九条 公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十条 公司投资管理部门是股权投资事项的牵头部门及日常事务管理部门，公司财务部门是委托理财事项的牵头部门及日常事务管理部门。

第十一条 公司法务部门、内部审计部门、董事会办公室等职能部门根据各自职责承担对外投资事项的相关工作。

第四章 对外投资的处置

第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（五）公司认为有必要的其他情形。

第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十四条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章 对外投资的信息披露

第十五条 公司对外投资应严格按照有关监管规定履行信息披露义务。……
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