公告日期：2025-12-02

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2025-095
转债代码：123071 转债简称：天能转债

青岛天能重工股份有限公司

关于公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1、公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）、间接控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）拟延长解决同业竞争承诺履行期限。

2、本事项尚需公司股东会审议，关联股东需回避表决。

青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）近期收到控股股东珠海港集团、间接控股股东交控集团分别出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，珠海港集团、交控集团拟延长其分别于 2020 年 12 月
17 日、2024 年 5 月 31 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称
“原《承诺函》”）的履行期限，拟延长期限为 3 年。公司于 2025 年 12 月 1
日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、原承诺基本情况

2020 年 12 月，公司披露了《关于〈股份转让协议〉第一次股份转让完成
暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148），公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团。珠海港集团与公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业务重叠，主要为其控股的另一家上市公司珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港股份”）旗下的新能源发电业务。由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业务不存在直接
竞争关系。

为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”

2024 年 5 月，根据珠海市国资委相关文件，珠海港集团成建制划转至交控
集团，交控集团间接控制天能重工，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺继续履行原有承诺，承诺内容如下：

“1、本公司成为珠海港控股集团有限公司的控股股东后，珠海港控股集团有限公司将继续履行其出具的相关承诺函。

2、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。
3、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。

4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

二、承诺的履行情况

根据深交所要求，对于控股股东、实际控制人出具的承诺，需在定期报告中详细披露其内容以及履行情况，公司在历次定期报告中均披露承诺内容，珠海港集团作出的承诺均在正常履行之中。珠海港集团自作出关于解决同业竞争问题的承诺以来，持续关注并推进相关工作开展。

（一）全面完成业务梳理与尽职调查

对天能重工和珠海港股份旗下所有新能源发电站的区域位置、资产状况、运营情况及电力上网情况进行了全面调查和统计。系统梳理了双方在新能源发电业务领域的部门设置、人员储备、资源储备情……
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