公告日期：2025-11-26

武汉精测电子集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章程或董事会认定的其他高级管理人员。

第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，并报董事会批
准产生。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员，不再具备《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司章程所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第九条 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第十条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由董事会秘书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十四条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章 工作程序

第十五条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委……
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