公告日期：2025-05-31

广发证券股份有限公司

关于武汉精测电子集团股份有限公司

拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权

暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，对精测电子拟通过上海联合产权交易所公开摘牌受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”、“转让方”）持有的公司控股子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）股份的事项，即拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

根据上海联合产权交易所公示的信息，大基金一期于2025年5月29日将其持有上海精测4.825%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价为人民币18,334.246580万元，挂牌结束日期为2025年6月26日。基于公司业务发展和经营战略需要，公司拟依据上海联合产权交易所公示的信息，通过公开摘牌方式取得标的股权。

本次股权转让完成后，公司持有上海精测的股权比例由56.4213%变更为61.2460%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。目前公司尚未签署产权交易合同。

（二）关联关系

上海精测股东彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，马骏先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人。本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司上海精测少数股东股权事项系公司购买非关联人投资份额而形成与关联方共同投资的情形，本次交易事项构成关联交易。

（三）董事会、监事会审批程序

公司于2025年5月30日召开第五届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，董事会同意公司以公开摘牌方式受让上海精测少数股东4.825%股权，以适宜的价格参与上述项目，交易底价为18,334.246580万元；同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。彭骞先生、马骏先生作为关联董事，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了独立董事专门会议意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司第五届监事会第三次会议于2025年5月30日召开，全体监事审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对手方的基本情况

1、基本情况

公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

统一社会信用代码：911100007178440918

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人：张新

注册资本：9,872,000万人民币

成立时间：2014年9月26日

营业期限：2014年9月26日至2029年9月25日

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

序号 股东名称 认缴出资额（万 占出资总额比例
元） （%）

1 中华人民共和国财政部 3,600,000 36.4668

2 国开金融有……
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