公告日期：2026-02-02

董事会专门委员会工作细则

第一条 为完善贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条 本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、可持续发展委员会五个专门委员会。

第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章 人员组成

第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 各专门委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条 战略委员会由六名董事组成，召集人由董事长兼任。

第八条 审计委员会由四名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，其中至少包含一名不同性别的董事。

第十条 薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十一条 可持续发展委员会由四名董事组成，召集人由选举产生。

第十二条 各委员会必要时可配备秘书，负责处理日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章 职 责

第十三条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条 可持续发展委员会的主要职责是：

（一）审议公司可持续发展及 ESG 相关规划目标、绩效、年度可持续发展/ESG 报
告及其他重大事项，指导并监督公司可持续发展及 ESG 工作执行情况，并向董事会提出建议；

（二）法律法规和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第四章 议事规则

第十八条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。

会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。

由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。

会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

第十九条 各委员会会议分为定期会议和……
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