公告日期：2025-12-17

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-085
南京三超新材料股份有限公司

关于董事会完成补选、高级管理人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 17 日召
开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了补选非独立董事及独立董事的相关议案，选举产生了第四届新任董事。同日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于重新选举董事长、专门委员会成员、聘任公司总经理、指定董事代行董事会秘书职责等议案。现将具体情况公告如下：

一、公司第四届董事会组成情况

公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，
具体成员如下：

1、非独立董事：柳敬麒先生（董事长）、吴洪坤先生、ZHANG JING（张静）女士、王义涛先生、曹虎兵先生、邹海培女士。

2、独立董事：余刚先生（会计专业人士）、黄水荣先生、那恪先生。

公司第四届董事会第十一次会议选举柳敬麒先生为公司第四届董事会新任董事长，任期自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。新任独立董事黄水荣先生、那恪先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

二、公司第四届董事会各专门委员会组成情况

公司第四届董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会。各专门委员会组成人员如下：

1、董事会审计委员会：余刚（主任委员、召集人）、那恪、邹海培。

2、薪酬与考核委员会：那恪（主任委员、召集人）、柳敬麒、黄水荣。

3、提名委员会：黄水荣（主任委员、召集人）、柳敬麒、那恪。

4、战略决策委员会：柳敬麒（主任委员、召集人）、吴洪坤、ZHANG JING（张静）、黄水荣、那恪。

各专门委员会任期自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事人数过半数并担任召集人。审计委员会成员均不在公司担任高级管理人员并且召集人为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。

三、高级管理人员的变更情况

（一）部分高级管理人员离任的情况

近日，公司收到邹余耀先生、吉国胜先生的书面辞职报告，因工作调整原因，邹余耀先生申请辞去公司总经理职务，吉国胜先生申请辞去公司董事会秘书职务。本次辞职后，邹余耀先生、吉国胜先生仍在公司担任其他职务。上述人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。

截至本公告披露日，邹余耀先生直接持有公司股份 34,941,536 股，吉国胜先生直接持有公司股份 98,280 股。上述人员将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的有关规定及其所作的承诺。

（二）聘任高级管理人员情况

1、根据公司第四届董事会第十一次会议决议，审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》，董事会同意聘请吴洪坤先生担任公司总经理，任期自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

2、根据公司第四届董事会第十一次会议决议，审议通过的《关于指定公司董事代行董事会秘书职责的议案》，董事会同意在公司正式聘任董事会秘书之前，指定公司董事 ZHANG JING（张静）女士代行董事会秘书职责。公司将按照相
关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作并及时履行信息披露义务。

ZHANG JING（张静）女士持有董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备履行职责所必需的专业能力与从业经验。

上述高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

上述高级管理人员简历详见附件。

四、法定代表人变更情况

公司于 2025 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意选举柳敬麒先生为公司董事长，根据《公司章程》规定，公司法定代表人由此变更为柳敬麒先生，同时授权公司管理层及其授权代表办理相关工商登记变更手续。

特此公告。

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