公告日期：2025-10-30

南京三超新材料股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章 责任和措施

第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。

公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第八条 公司董事、高级管理人员及公司全资、控股子公司的董事长、 总经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。

第九条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报对
公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。

第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议……
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