公告日期：2025-10-30

子公司管理制度

第一章总 则

第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的管理，建立有效的管控与整合机制，促进公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《南京三超新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司：

（一） 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。

（二） 控股子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例 50%以上。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

第二章人事管理

第四条 子公司的执行董事或董事、监事由股东委派，被委派的执行董事或董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。

第五条 子公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）由执行董事或董事会聘任。

第六条 子公司高级管理人员的职责：

（一） 依法履行高级管理人员义务，承担相应责任；

（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，制度运

作；

（三） 协调公司、子公司与其他投资方（如有）之间的工作；

（四） 保证公司发展战略、财务制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六） 定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况；

（七） 及时将子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议
决定；

（八） 承担公司交办的其它工作。

第七条 子公司高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第八条 子公司高级管理人员在任职期间内，应于每年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告。公司负责对分公司高级管理人员考核，子公司执行董事负责对子公司高级管理人员考核，连续两年考核不符合公司要求者，对其予以撤换。

第三章 行政管理

第九条 子公司应按照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报公司总部相关管理部门审批、备案。

第十条 子公司的所有合同、重要文件、重要资料等，应向公司对应部门报备、归档。

第十一条 子公司设立登记、年检、变更、注销等管理制度：

（一） 未经公司总部的书面批准，任何子公司名下不得设立登记分公司、办
事处。

（二） 子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年检、
注销等各种手续，对于新核发的证件及证件的年检记录（如营业执照等）需要及时
在公司董事会办公室备案。

第十二条 关于子公司的印章管理，相关规定如下：

（一） 子公司需要及时将所有印章（包括公章、合同章、财务章、投标专用
章、人名章等）的刻制情况、印章管理人及其职位报备到公司董事会办公室。

（二） 子公司的印章由负责人进行监管。

（三） 各个子公司负责人，必须向下属相关负责人和子公司全体员工明确所
有印章的使用、管理要求，使用时必须履行相关的书面审批、备案、登记手续，并
且每月将子公司、分公司的所有印章使用情况，上报公司董事会办公室进行备案。
（四） 严禁使用分公司公章签订销售合同（在特殊的情况下使用的，必须事
前得到公司总经理的书面授权）。凡是未经书面审批、授权擅自使用分公司公章签
订销售合同（含销售协议、承诺书以及销售合同的附件、备忘录等）的行为，公司
一概不予承认，并且将对分公司负责人进行相应处罚。

第四章 重大事项的管理

第十三条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公……
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