公告日期：2025-10-30

南京三超新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确南京三超新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第九条 公司发生的交易事项未达到应当提交董事会审议标准的，由董事长或其授权经营管理层负责审批。

公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。

第十条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项、提供财务资助事项外，其他对外担保事项、提供财务资助事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的对外担保事项、提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保事项、提供财务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

未经董事会或股东会审议批准，公司不得对……
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