公告日期：2025-10-30

南京三超新材料股份有限公司

薪酬与考核委员会工作制度

第 一 章 总 则

第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完
善公司治理结构，协助董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机
构，主要负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第 二 章 人 员 结 构

第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委
员由委员选举，报董事会审批产生。

第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会应根据公司章程及本制度增补新的委员。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。

第 三 章 职 责 权 限

第八条 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划。委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。

第 四 章 工 作 程 序

第十一条 公司设立人力资源部，人力资源部在委员会的指导和监督下开展
薪酬与考核工作，协助董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，董事会秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司年度工资总额预算情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（七）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。

第十二条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）每年财务结果经审计认定后，公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价报告；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效考核；

（三）根据绩效考核结果及薪酬政策，提出绩效考核兑现方案，并报公司董事会审议。

第十三条 委员会根据董事会秘书（证券部）的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会审批。

第 五 章 议 事 规 则

第十四条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，临时
会议由委员会委员提议召开。

委员……
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