公告日期：2025-10-30

南京三超新材料股份有限公司

审计委员会工作制度

第 一 章 总 则

第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。

第二条 委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第 二 章 人 员 结 构

第三条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（需为会计专

第六条 委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。

第 三 章 职 责 权 限

第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第十一条 委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他委员（独立董事）代行其职权。

第十二条 委员会对董事会负责并报告工作。委员会的提案应提交董事会审议决定。

第 四 章 工 作 程 序

第十三条 公司设立审计部，审计部在委员会的指导和监督下开展内部审计工作，直接向审计委员会报告，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作；董事会秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条 委员会对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司……
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