公告日期：2025-04-28

平安证券股份有限公司

关于南京三超新材料股份有限公司

2024 年度内部控制的自我评价报告之核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对南京三超新材料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）出具的《南京三超新材料股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：

一、公司内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的单位包括：南京三超新材料股份有限公司（本公司）、江苏三超金刚石工具有限公司（本公司全资子公司）、株式会社 SCD（本公司全资子公司）、江苏三晶半导体材料有限公司（本公司控股子公司）、江苏三泓新材料有限公司（本公司全资子公司）、江苏三芯精密机械有限公司（本公司控股子公司）。

纳入评价范围单位占比：纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保、财务报告、合同管理、信息系统与沟通等。

1、组织架构

按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。

（1）股东大会

股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。

（2）董事会

董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决定或提交股东大会审议。董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。

（3）监事会

监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。报告期内，公司运作规范，严格执行公司相关工作制度规定召开会议，审议公司重大事项。公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，并结合自身特点，在内部形成了质量控制管理体系、人力资源管
理体系、成本核算管理体系、安全生产及监控体系、销售管理体系等系统。公司及子公司按照业务、管理与内部控制的需要设置了制造部、计划部、设备部、品质部、采购部、市场部、人力资源部、总务部、财务部、内审部、信息中心、研发中心、证券部等部门，日本子公司株式会社 SCD 设立了研究开发部、制造部和营业部，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权力和责任落实到各个责任部门。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。

2、发展战略

公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。收集、综合分析内外部信息，召开战略研讨会广泛征求内外部专家和委员会等各方面的论证意见，确保公司的发展战略规划符合公司实际需求，并能整合利用好公司内外各项资源；在巩固原有竞争优势的基础上,加强公司的决策执行力和风险承受力，建立起适应市场需求的高效经营体系。

3、人力资源

公司将“团队协作、和谐共赢”作为企业的经营理念，建立了员工手册、……
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