公告日期：2025-04-28

南京三超新材料股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资子公司和控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。

第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第八条 公司董事会在审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第九条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

第十条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。

第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十二条 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助……
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