公告日期：2025-12-10

北京万集科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资包括以下几种行为：

（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；

（三）委托理财、对子公司投资及其他投资行为。

第三条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本办法规定。

第四条 本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议后，提交股东会审议通过，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 董事会根据实际情况，选择公司的投资项目，公司高管层负责组织编制对外投资的可行性研究报告，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。

第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本办法第六条和第七条的规定。

公司购买或者出售股权导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本办法第六条和第七条的规定。

第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相同的对外投资行为，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或第八条的规定。已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 对外投资项目的组织管理

第十一条 公司董事会、股东会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十二条 财务部对公司对外投资项目负有监管的职能，负责监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，定期收集被投资单位的财务报表，对长期股权投资及时进行财务分析，将分析结果反馈给董事会。对投资项目出现异常的情况，应及时向公司董事会报告。

财务部对投资过程……
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