公告日期：2025-12-10

北京万集科技股份有限公司

子公司（全资、控股、参股）管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善对子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规定和公司相关制度的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第三条 本制度部分用语释义

（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京万集科技股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类公司，见下文所述。
（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50%
（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（七）“外派人员”，是指由公司委派到子公司中的董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派并经子公司董事会聘任的经理、副经理、财务负责人以及子公司章程规定的其他高级管理人员。

（八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、发行股票、债券；

3、利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对外投资、对外担保、委托理财等事项；

5、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

6、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

7、股权转让；

8、子公司合并、分立或解散，变更公司形式；

9、修改《公司章程》；

10、超出子公司最近一期财务报告净资产 10%以上（含 10%）的交易；

11、聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

12、重大经营性或非经营性亏损；

13、关联交易；

14、重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

15、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

（九） “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第四条 子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第六条 公司向子公司委派的董事、监事必须维护本公司的利益，确保公司投入子公司的资产保值增值。

第七条 公司总经理或证券部及其他指定人员或机构在董事会的授权下，负责控股子公司的筹建工作；公司总经理负责理顺本公司与子公司之间业务流程，并按本制度的相关规定，处理与子公司之间的交易。

第八条 公司按职能部门功能管理的原则对子公司实施管理，具体如下：
（一）证券部参与子公司设立的可行性研究，负责或协助总经理做好拟设立子公司前期筹建、信息披露工作。子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）行政部负责拟设立子公司前期工商登记注册工作及变更、注……
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