公告日期：2025-12-15

上海古鳌电子科技股份有限公司

未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），本规划主要内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑的因素

（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分红的利润分配方式。

三、股东分红回报规划的具体内容

（一）利润分配的形式和顺序

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。

（二）利润分配条件

1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。

2、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（三）现金分红的比例

公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股……
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