公告日期：2025-12-15

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技

上海古鳌电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

方案的论证分析报告

二〇二五年十二月

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行股票，募集资金不超过 43,200.00 万元（含本数）。本论证分析报告中如无特别
说明，相关用语具有与《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，当前，我国正
加快推进金融强国建设，金融科技与金融基础设施领域的政策支持力度持续加强。
近年来，《金融科技发展规划（2022-2025 年）》《“十四五”数字经济发展规划》
等文件相继出台，推动金融数字化转型与安全可控发展。2025 年 10 月起正式实
施的《金融基础设施监督管理办法》进一步强化了对金融基础设施的统一监管，
为行业带来新的发展机遇。

公司在金融机具、金融信息服务领域深耕多年，近年来受行业环境变化与市
场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压。为应对当前困难、
推动业务转型与持续发展，公司已完成控制权变更，新的控股股东将积极推动公
司在现有金融基础设施领域业务基础上获取新的业务机会。在此背景下，公司亟
需获得资金支持，以维持现有业务运营，并为后续业务转型提供必要的投入。

为缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并切实推动新业务布局与转型发
展，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充流动资金，以增强资本
实力、改善财务状况、提升持续经营能力，为实现业务转型与长期可持续发展奠
定基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

2025 年 12 月 12 日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈

崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。

截至本论证分析报告出具日，徐迎辉直接持有公司 4.5%的股份，并通过表
决权委托拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，
上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。

本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，
有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司
提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的
利益，提振市场信心。

2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需
求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集
资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增
强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公
司的核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、把握行业机遇，提高市场竞争力

《金融基础设施监督管理办法》2025 年 5 月 23……
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