公告日期：2025-12-15

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-073
上海古鳌电子科技股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 4,000 万股（含本数），即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由徐迎辉先生认购。本次向特定对象发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 10.80 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 43,200万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

2、2025 年 12 月 12 日，公司与徐迎辉先生签署了《上海古鳌电子科技股份有
限公司与徐迎辉关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，徐迎辉先生系公司关联方，徐迎辉先生本次以现金方式认购公司拟发行的 A 股股票的事项构成关联交易。

3、2025 年 12 月 12 日，公司第五届董事会独立董事第三次专门会议全票审议
通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第二十二次会议全票审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
4、本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

二、关联方基本情况

姓名 徐迎辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 4102031983********

住所 北京市朝阳区酒仙桥北路********

是否拥有其他国家 否
或地区居留权

徐迎辉先生系公司实际控制人暨关联方。

徐迎辉先生非失信被执行人。截至本公告披露日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的诉讼、仲裁或其他重大事项。

三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

（二）关联交易定价的公允性

本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

四、关联交易协议的主要内容

2025 年 12 月 12 日，公司与徐迎辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
具体内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com……
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