公告日期：2025-12-15

上海古鳌电子科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：古鳌科技
股票代码：300551
收购人：徐迎辉
住所及通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路********
一致行动人：陈崇军
住所及通讯地址：上海市普陀区**路**号
股份变动性质：增加

签署日期：2025 年 12 月

收购人声明

一、《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书摘要已全面披露收购人在古鳌科技拥有权益的股份。截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在古鳌科技拥有权益。

三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

截至本报告书摘要签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为 24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票 4,000 万股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。

徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得
本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、古鳌科技、公司、本公 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、上市公司

本次发行、本次向特定对象发 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对
行、本次向特定对象发行股票 象发行 A 股股票的行为

本报告书摘要、收购报告书摘要 指 上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要

本次收购 指 徐迎辉以现金认购上海古鳌电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行的股票

收购人、发行对象、认购对象 指 徐迎辉，本次向特定对象发行股票的认购对象

《股份认购协议》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向
特定对象发行股票之附生效条件的……
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