公告日期：2025-12-15

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-082
上海古鳌电子科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2025 年 12 月 8 日以通讯
形式向全体董事发出。

2、本次会议于 2025 年 12 月 12 日以现场会议方式召开。

3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。

4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体参会董事审议，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案需提交公司股东会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》

根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的主要内容具体如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 发行方式及发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉先生，系符合中国证监会规定的特定对象。

发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5 发行数量

本次发行的股份数量为不超过 4,000 万股（含本数），本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6 限售期

本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次……
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