公告日期：2025-12-15

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-075
上海古鳌电子科技股份有限公司

关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2025 年 12 月 12 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
实际控制人陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》，协议约定陈崇军持有上市公司 67,693,537 股股份的表决权委托给徐迎辉（以下简称“受托方”），占公司总股本的 19.91%。

截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为 4.50%；《表决权
委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为 19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为 24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。

一、双方签署《表决权委托协议》的主要内容

2025 年 12 月 12 日，受托方徐迎辉、委托方陈崇军共同签署了《表决权委托
协议》，协议主要内容如下：

鉴于：

1、上海古鳌电子科技股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，截至本协议签署日，总股本为 340,062,839 股。

2、委托方持有古鳌科技 67,693,537 股股份，为上市公司的控股股东和实际控
制人，占上市公司股本总额的 19.91%。

3、受托方持有上市公司 15,298,925 股股份，占上市公司股本总额的 4.5％，并
拟通过委托方委托其行使上市公司表决权，从而实现取得上市公司控制权的交易目的。

根据《民法典》《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，协议双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条 委托授权股份、期限和范围

1.1 委托授权股份协议双方同意，在本协议项下委托期限内，委托方无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司 67,693,537 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 19.91%）对应的表决权委托给受托方行使。在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖等情形导致委托授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。

委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份等方式可能导致委托方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。

1.2 委托期限

1.2.1 协议双方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限自本协议生效之日开始。

1.2.2 鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：

（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；

（2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）相应比例 8%（含本数）。
1.2.3 委托期限届满，如受托方及其一致行动人未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份、二级市场增持等方式（不包括本次表决权委托）使受托方实现对上市公司的有效控制，双方同意届时可另行协商重新签署协议以确保受托方实现实
际控制上市公司的目的，保证古鳌科技的控制权平稳。

1.3 委托权利范围在本协议的委托期限内，委托方不可撤销、唯一、排他、无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。受托方同意在本委托协议约定的委托期限内，作为委托方唯一的、排他的受托方，按照其独立判断、依其自身意愿，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度行使委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、召开、出席或委派他……
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