公告日期：2025-05-19

华兴证券有限公司

关于

上海古鳌电子科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月

声 明

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“古鳌科技”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，华兴证券对古鳌科技履行持续督导职责，并结合古鳌科技 2024 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对古鳌科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读古鳌科技发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3

一、交易资产的交付或者过户情况 ......4

（一）本次交易方案的主要内容 ......4

（二）本次交易的决策程序和审批程序 ......4

（三）本次交易的实施情况 ......5

（四）独立财务顾问核查意见 ......6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......6

（一）交易各方出具的主要承诺 ......6

（二）独立财务顾问核查意见 ......15

三、盈利预测或利润预测的实现情况 ......15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......15

（一）上市公司主营业务发展情况 ......15

（二）上市公司主要财务情况 ......16

（三）独立财务顾问核查意见 ......16

五、公司治理结构与运行情况 ......17

（一）公司治理结构及运行情况 ......17

（二）独立财务顾问核查意见 ......18

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......19

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
持续督导意见、本持续督导 指 《《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
意见 重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》

本次交易、本次重组、本次 指 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
重大资产重组 易事项

古鳌科技、上市公司、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司

东高科技、标的公司、交易 指 东高（广东）科技发展有限公司

标的

标的资产、出售资产 指 东高科技 2.00%的股权

交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）

东方高圣 指 东方高圣科技有限公司

新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司

众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《《股权转让协议》 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。