公告日期：2025-12-04

甘肃陇神戎发药业股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）对下属子公司的管理，促进子公司规范、高效、有序地运作，切实维护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件，并结合《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。本办法效力优先于子公司自身章程中与本办法冲突的条款，子公司章程应符合本办法规定。

第二条 本办法所称子公司是指公司全资，或直接或间接持有其 50%以上的
股份，或持有股份虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括但不限于通过委托经营协议、表决权委托协议、一致行动协议等方式取得实际控制权的公司。

第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、管理人员（含董事长、总经理、副总经理、财务负责人），负责对本办法的有效执行。

第二章 董事、高级管理人员的委派及职责

第五条 子公司应按照《公司法》的规定，建立公司章程，设立股东会、董事会（或董事）。

第六条 公司对子公司的董事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。

第七条 坚持党管干部的原则，公司推荐和委派的董事、高级管理人员候选人员由公司总经理办公会确定或提名、公司党委按照干部管理相关规定履行组织考察程序出具推荐或者委派意见，由公司进行推荐或者委派，子公司按章程规定履行相应聘任程序。

第八条 子公司的董事、高级管理人员承担以下职责：

1.依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
3.协调公司与子公司间的有关工作；

4.组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；

5.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；

6.定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

7.子公司董事会、股东会拟审议的事项，应事先向公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

8.承担公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，并由公司纪委对其进行纪律调查，根据情节严重情况，报请公司党委给予组织处理；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 规范运作

第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。

第十一条 子公司应依照相关法律法规建立健全法人治理结构和内部管理制度并规范运作，子公司相关管理制度应由公司组织相关部门会审并报综合管理部门备案。

第十二条 子公司应依法律、法规、规范性文件的规定及其公司章程，设立股东会、董事会（或董事）并按照其公司章程的规定召开相关会议。

第十三条 子公司的发展战略和年度经营计划纳入公司统一管理，由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第十五条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限履行内部决策程序，并上报公司批准后实施，公司证券事务部、资产财务部等……
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