公告日期：2025-05-30

甘肃陇神戎发药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不含独立董事；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司党群工作部、资产财务部和董事会秘书负责做好薪酬和考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序：

（一）公司董事和高管向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前 2 天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议或主任委员认为必要的，为公司利益之目的，召开会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会
会议的召开既……
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