公告日期：2025-05-30

甘肃陇神戎发药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事
3 人，独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士，根据公司情况可以设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 公司审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的主要行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计单位；

（二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审查公司及其子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（八）对《……
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