公告日期：2025-04-26

深圳市优博讯科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年4月修订）

第一章 总则

第一条 为保障深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应当
由独立董事担任且为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第六条 公司应当聘任证券事务代表。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 按照《公司章程》的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会在股东会授权范围内审议发行新股事项的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》，以及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由半数以上的董事表决同……
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